须予披露交易

香港交易及结算所有限公司及香港聯合交易所有限公司对本公布之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不会就本公布全部或任何部份内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任

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(股票号码：2383)

须予披露交易

与中邮成立合营公司

董事会欣然宣布，于二零一零年八月三日，深圳市新易网通，本公司之全资附属公司与独立第三方中邮订立协议，据此，双方同意于中国北京共同设立合营公司以拥有及经营邮乐。合营公司将由深圳市新易网通持有49股权及由中邮持有51

由于根据协议项下成立合营公司之各适用百分比率超过5但低于25，根据上市规则第十四章，此项交易构成本公司之须予披露交易。

协议

日期： 二零一零年八月三日

协议各方： (1) 深圳市新易网通

(2) 中邮

成立合营公司

根据协议，深圳市新易网通与中邮同意于中国北京共同成立合营公司。合营公司预计将于本协议之日期起90日内成立。合营公司将由深圳市新易网通持有49股权及由中邮持有51股权。

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合营公司之资料

(a) 公司名称: 北京邮乐电子商务有限公司

(b) 注册资本: 人民币6,000,000元 (约港币6,840,000元)

(c) 业务:

在中国拥有及经营邮乐 (域名为www.ule.com.cn 的B2C 购物平台)

(d) 出资:

根据协议，深圳市新易网通与中邮将于本协议日期起的60日内分别以现金出资人民币2,940,000元(约港币3,351,600元) 及人民币3,060,000元(约港币3,488,400元) 。

上述将由深圳市新易网通投入的资金将以本集团的内部资源拨付。

(e) 董事会之组成:

合营公司之董事会将由5名成员组成。合营公司的其中2名董事将由深圳市新易网通任命，而3名董事将由中邮任命。合营公司之董事长将由中邮任命。

待本公司之核数师确认后，合营公司将会被视为本集团之联营公司。

邮乐业务之转让

邮乐是一个域名为www.ule.com.cn 的B2C 购物平台，可以让商户直接向顾客销售。邮乐现时由上海邮乐拥有及经营。

在合营公司成立之后，协议双方将共同促使上海邮乐把其所有关于邮乐之业务转移到合营公司。

股东之贡献

根据协议，中邮将提供不同类型的服务予合营公司，包括为邮乐产品的宣传及销售提供销售渠道，以及提供物流配送和代收货款的服务。

本公司之一间全资附属公司将作为合营公司技术服务之独家供货商，并且集团将注入不超过人民币200,000,000元(约港币228,000,000元) 的资金(「平台资金」) 作为邮乐的市场推广之用途。平台资金的注资时间及运用将由合营公司的董事会审议决定。

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邮乐之资料

现时，邮乐是由上海邮乐在中国拥有及经营。邮乐是一个独特创新的B2C 购物平台，主要产品类别为时装、家居生活、手表及首饰、运动及户外活动、健康、手袋及鞋具以及个人护理等。邮乐于二零零九年十月开始试营，已有过千家国内外品牌登陆，包括资生堂、佐丹奴、雅芳、LG 及三星等。

根据上海邮乐(其唯一业务是经营邮乐之业务) 按照香港财务报告准则编制之未经审核管理帐目，由二零零九年六月十日(成立日期) 至二零零九年十二月三十一日止期间，上海邮乐之未经审核除税前及除税后之亏损约为人民币8,170,000元(约港币9,313,800元) 。于二零一零年五月三十一日，上海邮乐之未经审核净负债约为人民币14,167,000元(约港币16,150,380元) 。

签订协议之理由及好处

中邮，中国邮政集团公司之附属公司，为拥有全国性物流网络的官方邮政分送代理机构，在中国拥有超过46,000个分送销售点。本集团与中邮合作经营邮乐是先进的电子商贸与传统的零售网络的整合。

结合TOM 于中国营运互联网站的丰富经验及中邮大规模的物流覆盖网络，本集团可提供综合在线及线下的购物平台，并为顾客提供具弹性的购买方法，顾客可直接购买(透过互联网，移动互联网及客户服务热线) 及零售(透过中邮的分送销售点) 。透过设立合营公司，本集团的目标是让邮乐成为最大型及最可靠的互动B2C 购物平台，让商户能直接向顾客销售。

协议之条款经协议双方按公平原则磋商后达成。董事认为协议项下的交易乃按一般商业条款订立，并于本集团的一般及日常业务过程中进行。协议之条款乃公平合理，并符合本公司及其股东之整体利益。

上市规则之涵义

由于根据协议项下成立合营公司之各适用百分比率超过5但低于25，根据上市规则第十四章，此项交易构成本公司之须予披露交易。

一般资料

本公司于联交所主板上市，是大中华地区领先之中文媒体集团。本集团多元化之业务横跨四大领域 － 互联网、户外传媒、出版、电视及娱乐，业务遍及中国、台湾和香港。

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释义

「协议」

「董事会」

「中邮」

「本公司」 TOM

「董事」

「集团」

「香港」

「合营公司」

「上市规则」

「中国」

「上海邮乐」

「深圳市新易网通」

「联交所」 深圳市新易网通与中邮于二零一零年八月三日就成立合营公司而订立之合作框架协议 本公司之董事会 中邮电子商务有限公司，中国邮政集团公司(国有企业) 之附属公司，主要在中国经营邮政服务。以各董事所知所信，并经过所有合理查询，中邮及其最终实益拥有人均为独立于本公司及其关连人士(按照上市规则的释义) 的第三方 集团有限公司，一间于开曼群岛注册成立之有限公司，其股份于联交所主板上市 本公司之董事 本公司及其附属公司 中华人民共和国香港特别行政区 根据协议将于中国北京成立的合营公司(名为北京邮乐电子商务有限公司) 联交所证券上市规则 中华人民共和国 上海邮乐贸易有限公司，一间于中国成立的有限责任公司。于本公布日期，上海邮乐被视为本公司之非全资附属公司，由两位独立代理股东透过若干合约安排代表本集团持有上海邮乐的股权 深圳市新易网通网络信息技术有限公司，一间于中国成立的有限责任公司。于本公布日期，深圳市新易网通被视为本公司之全资附属公司，由两位独立代理股东透过若干合约安排代表本集团持有深圳市新易网通的股权 香港联合交易所有限公司

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域名为www.ule.com.cn 的B2C 购物平台 「邮乐」

「港币」 港元，香港之法定货币

「人民币」 人民币，中国之法定货币

人民币1元 = 港币1.14元

香港，二零一零年八月三日

于本公布日期，董事为：

执行董事： 非执行董事： 杨国猛先生 陆法兰先生(主席) 麦淑芬女士

张培薇女士 周胡慕芳女士 叶德铨先生

李王佩玲女士

*以供识别之用

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承董事会命 TOM 集团有限公司 执行董事

麦淑芬

独立非执行董事： 张英潮先生 胡红玉女士 沙正治先生 替任董事：

Francis Meehan先生 (陆法兰先生、 张培薇女士、 周胡慕芳女士及 叶德铨先生

各自之替任董事)