股权转让协议(超详尽版)2016
_________________________________________________________________A 公司与B关于C 有限公司之股权转让协议______________
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A 公司
与
B
关于
C 有限公司
之
股权转让协议
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年 月 日
,目录
第一条定义与释义 ....................................................................................................... 2
第二条股权转让 ........................................................................................................... 5
第三条先决条件 ........................................................................................................... 6
第四条成交及相关事项 ............................................................................................... 7
第五条陈述与保证 ....................................................................................................... 8
第六条约定与承诺 ....................................................................................................... 9
第七条生效与终止 ..................................................................................................... 12
第八条赔偿 ................................................................................................................. 13
第九条其他条款 ......................................................................................................... 14
1
,股权转让协议
本股权转让协议（“本协议”）于 年 月 日由以下各方授权代表在中国XX 正式签署：
(1) B ，中国公民，身份证号码，住所为。
(2) C 公司（“”或“公司”），一家根据中国法律注册成立并合法存续的有限责
任公司，注册地址为XX ，法定代表人为XX 。
(3) 公司(“投资人”或“”) ，一家根据中国法律注册成立并合法存续的有限责任公
司，注册地址为XX ，法定代表人为XX 。
鉴于：
A. 在本协议签署之日，注册资本为人民币XX 万元，实缴资本为人民币XX
万元，其中B 持有注册资本计人民币XX 万元（占注册资本的X）;
B. B 希望根据本协议的规定，将其持有的注册资本XX 万元（占注册资本的
[XX]）（“目标股权”），转让予投资人，且投资人希望根据本协议的规定受让上述目标股权（“股权转让”）；
C. 在本协议签署之日，全体股东和投资人签署了一份经修订并重述的公司章
程（“公司章程”）。
据此，各方就股权转让事宜协议如下：
第一条 定义与释义
1.1 定义
除非本协议另有明确约定或者上下文另有要求，下列词语具有以下含义： “本协议”指本股权转让协议，包括本协议的附件以及转让、补充、修订、替代本协议的其他文件（如有）。
“补偿方”应具有第8.2条规定的含义。
“受补偿方”应具有第8.2条规定的含义。
2
,“成交日”应具有第4.1条规定的含义。
“成交”应具有第4.1条规定的含义。
“公司章程”应具有本协议鉴于条款C 项规定的含义。
“工作日”指除星期六、星期日或中国法定假日以外的任何一日。
“工商部门”指中华人民共和国国家工商行政管理总局及地方各级行使类似职权的机构。
“关联方”应具有财会[XX6]3号《企业会计准则第36号－关联方披露》中规定的含义。
“人” 指任何自然人、法人、合伙、有限责任公司、股份有限公司、社团、信托、非法人组织，或依据任何适用法律成立的无论何种性质的任何其他法律实体，或任何政府机构。
“关联人”，对于任何人而言，指直接或间接控制该人，或被该人控制，或与该人共同被控制的任何其他人。在本定义中使用时，“控制”，对于任何人而言，指(i)持有该人超过百分之五十（50）的已发行股本，(ii)通过拥有该人超过百分之五十（50）表决权或者通过拥有该人超过百分之五十（50）表决权的表决代理，或通过有权委派该人的董事会或类似机构的大部分成员，或通过合约安排或其他方式，能够控制该人的管理或决策。
“股权转让交易”应具有本协议鉴于条款B 项规定的含义。
“合格IPO ”指根据相关证券法等法律进行登记的一次以包销方式进行的公开发行。
“交易文件”指本协议、公司章程以及和本协议同时签署的其他补充协议、附属协议。
“尽职调查”指为股权转让交易之目的，投资人及其委派的专业顾问对进行的法律、财务、业务、技术、人员等各方面的尽职调查。
“竞争业务”应具有第6.5(a)条规定的含义。
“控股股东” 指的控股股东和/或实际控制人。
“损失”应具有第8.1条规定的含义。
“适用法律”对于任何人而言，指适用于该人或对该人或其任何财产有约束力的公开、有效并且普遍适用的条约、法律、行政法规、地方性法规、规章、决定、命令、司法解释、判决、裁定、仲裁裁决或其他规范性文件。
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,“条件成就日”应具有第3.2(d)条规定的含义。
“投资人当事方”应具有第8.1条规定的含义。
“替代交易”应具有第6.2条规定的含义。
“新营业执照”指就股权转让交易办理完毕工商变更登记手续后获颁发的经变更的企业法人营业执照。
“先决条件”应具有第3.1条规定的含义。
“先决条件成就通知”应具有第3.2(b)条规定的含义。
“新三板挂牌”指股票于全国中小企业股份转让系统挂牌交易。
“子公司”对于任何人而言，指任何法人、合伙、有限责任公司、股份有限公司、社团、信托或其他实体，该人（单独或通过或协同任何其他人）在其中直接或间接拥有的证券或其他权益使该人一般在选举董事会或其他类似决策机构方面具有至少百分之五十（50）的投票权，或使该人有权通过其他方式决定其业务和方针。
“债务”对于任何人而言，指该人所有的负债和其它可能造成该人对外支付的义务。
“政府机构”指有管辖权的任何政府或其隶属机构，任何政府或其隶属机构的任何部门或机构，任何立法机构、法院或仲裁庭，以及任何证券交易所的监管机构。
“中国”指中华人民共和国，就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省。
“终止日”应具有第3.3条规定的含义。
“重大不利变化” 指单独或同其他影响、变化或发展一起对（或被合理认为明显可能会对）(i)整体的业务、资产、财务或其他状况、经营成果或经营，或 (ii)控股股东和/或根据交易文件的条款完成股权转让交易的能力，有明显不利的任何影响、变化或发展（但在每一情况下不包括已获补救或修正的任何该等不利影响、变化或发展）。
“知识产权”指在任何国家和地区的专利、商标、服务标志、注册设计、域名、实用新型、版权、发明、保密信息、商业秘密、专有生产工艺和设备、品牌名称、数据库权利、商号或类似以上任何一项的权利，以及任何上述各项（无论是注册的还是未注册的，并且包括授予上述各项的申请以及在世界任何地方申请任何上述各项的权利）的利益。
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,“转让价款”应具有第2.1(a)条规定的含义。
1.2 释义
在本协议中，除非另有说明，否则：
(i) 明示或默示援引的适用法律均应视为包括其不时的修订条款、其不
时重新颁布的修订版以及不时取代其功能的其他适用法律。
(ii) 除非上下文另有所指，“条”和“附件”分别指本协议的条和附件。本协
议鉴于条款和各附件应视为本协议的一部分。提及“本协议”时，应理解为包括其各附件。
(iii) 条号和标题仅为方便参阅而设，不影响本协议的释义或解释。
(iv) 援引某“条”时，如下文无随即注明专指该条特定部分内容，则视为
援引该条全部内容，而不仅是该条的某项、某段或某款。
(v) “书面”指通过信件、电子邮件或传真传达的通信。
(vi) “包括”一词和类似用语不是限制性用语，解释“包括”时应视“但不限
于”一词紧接在“包括”之后。
(vii) 如某事件的发生日期根据本协议的规定为非工作日，则视为应在下
一个工作日发生。
(viii) 本协议中使用的货币单位“元”，除非另有说明，均指中国的法定货
币人民币元。
第二条 股权转让
2.1 股权转让
(a) 根据本协议的规定，B 同意将其持有的注册资本XX 万元（占注册资
本的XX）转让予投资人，投资人为此应向B 支付的价款为人民币XX 万元（“转让价款”）。针对该股权转让交易，现有股东同意放弃其具有的任何优先认购权。
(b) 除非另有书面约定，截至成交日的未分配利润由成交日后的全体股东
按照其届时各自在中的持股比例享有。
2.2 股权比例
在根据股权转让协议完成股权转让后，投资人应共计持有人民币XX 万元
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,的注册资本，在中的持股比例为XX。在成交完成后的股权结构如下：
第三条 先决条件
3.1 先决条件
投资人支付股权转让价款的义务取决于下列条件（每一项均称“先决条件”）在成交日或之前得到满足或根据本协议被豁免： (a) (b)
方保证在本协议签署之日和成交日在所有重大方面是真实和准确的； 方均已在所有重大方面履行和遵守交易文件要求方在成交日或之前履行或遵守的所有约定与承诺；
(c)
方签署、交付、履行交易文件及完成交易文件所述交易所需的全部批准，包括但不限于完成本次交易的内部批准，现有股东同意放弃优先受让权，完成本次交易所需的全部政府和第三方批准（如需），已经取得并在成交日维持完全有效，该等批准未实质修改交易文件的规定且未附加投资人无法接受的条件；
(d)
不存在限制、禁止或取消股权转让交易的适用法律，政府机构的判决、裁决、裁定、禁令或命令，也不存在任何已经或将要对股权转让交易产生不利影响的未决或经合理预见可能发生的诉讼、仲裁、判决、裁决、禁令或命令；
(e) (f)
截至成交日未发生重大不利变化；
投资人确定范围内的关键人员（具体名单请见本协议附件）和已经签署并交付格式和内容令投资人合理满意的期限不少于[X]年的劳动合同，其中应规定适用法律允许的最长期限的竞业禁止期限和保密义务期限；
3.2 满足与豁免
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,(a) 在适用法律准许的前提下，投资人与可以通过书面协议豁免某项先决
条件，并在其中约定完成该项被豁免的先决条件所涉义务的时间。 (b) 在认为先决条件已经全部满足的情况下，应向投资人发出书面通知并
附上所有证明文件（“先决条件成就通知”）。
(c) 投资人应当在收到先决条件成就通知后的五（5）个工作日内对相关
文件进行审查：
(d) 如投资人无异议，则投资人应书面函告确认先决条件均已满足，该函
发出之日即为“条件成就日”
3.3 终止日
本协议的各签约方应尽最大努力确保所有先决条件在本协议签署之日满[*]日（“终止日”）之前全部得到满足。如任何先决条件截至终止日未得到满足或被投资人豁免，投资人有权向发出书面通知终止本协议，本协议自收到该解约书面通知之日起终止。
第四条 成交及相关事项
4.1 成交时间
在条件成就日后第三（3）个工作日或各方另行约定的其他日期（“成交日”），各方应完成第4.2条规定的行动（“成交”）。
4.2 成交行动
在成交日：
(a) 在成交日，投资人应以电汇方式向B 以下指定的银行账户支付全部转
让价款（投资人需支付的转让价款数额依据本协议第2.1条确定），同时向B 提供成功支付的银行付款凭证副本；
B 指定接收本第4.2(a)条约定转让价款帐户信息如下：
户名：B
开户银行：[*]
帐号：[*]
(b) 在成交日，应向投资人提供如下文件：
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,(i) 格式和内容令投资人合理满意的、记载投资人持有目标股权的
出资证明书原件；
(ii) 盖章确认与原件一致的、格式和内容令投资人合理满意的、显
示投资人为股东并持有目标股权的股东名册复印件；
(iii)
(iv) 第3.1条所述先决条件已满足的书面证明文件； 盖章确认与原件一致的董事会批准股权转让交易和交易文件
的董事会决议复印件；
(v) 盖章确认与原件一致的股东会批准股权转让交易和交易文件
的股东会决议复印件；
(vi) 投资人合理要求的其他文件。
4.3 工商登记变更
(a) 应尽快完成向工商部门申请新营业执照所需的准备工作，确保在成
交日后十五（15）个工作日内取得新营业执照，并在取得新营业执照后的两（2）个工作日内向投资人提供经盖章确认与原件一致的新营业执照正本和副本的复印件。
4.4 权利起始
不论是否已经取得新营业执照，自成交日起，投资人即成为持有目标股权的股东，并按照交易文件的规定享有一切股东权利。
第五条 陈述与保证
5.1 方的陈述与保证
(a) 方特此单独并连带向投资人作出陈述与保证，确认投资人签署、递交
和履行交易文件有赖于保证在所有重大方面真实、准确且不具误导性。 (b) 根据其成立地的法律依法成立并有效存续。每一家方各自具有签署、
交付和履行其为签约一方的交易文件的权力和授权。授权每一家签署、交付和履行其为签约一方的交易文件所必需采取的所有行动已经或将会在成交日之前采取。每一家方为签约一方的交易文件经签署和交付后将对该方构成有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款对该方强制执行。
5.2 投资人的保证
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,(a) 投资人特此向方作出陈述与保证，确认每一家方签署、递交和履行交
易文件有赖于投资人保证在所有重大方面真实、准确且不具误导性。 (b) 投资人根据其成立地的法律依法成立并有效存续。投资人具有签署、
交付和履行其为签约一方的交易文件的权力和授权。授权投资人签署、交付和履行其为签约一方的交易文件所必需采取的所有行动已经或将会在成交日之前采取。投资人为签约一方的交易文件经签署和交付后将对投资人构成有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款对投资人强制执行。
第六条 约定与承诺
6.1 业务经营
(a) 每一家方承诺，自本协议签署之日起至成交日止，除为实施股权转让
交易外，应当采取，且控股股东应当促使采取以下行动：
(i) 在正常业务过程中按照符合适用法律及与以往惯例及谨慎商
业实践一致的方式经营业务；
(ii) 尽其最大努力确保现有正式员工及其他形式用工、供应商、客
户和其他与之有商业联系者继续提供服务；
(iii)
(iv) 保证现有业务组织的完整； 维持所有经营资产和设备（包括任何自有或经许可持有的知识
产权）处于正常运营和良好保养状态；
(v)
(vi) 在正常业务过程中对注册的知识产权进行维续和更新； 将导致实质性违反方保证，或者实质性违反本协议其他条款的
情形立即通知投资人；
(vii) 尽其最大努力在成交日前处理和解决任何方因股权转让交易
向投资人披露的任何问题。
(b) 每一家方承诺，自本协议签署之日起至成交日止，除为实施股权转让
交易外，未经投资人的事先书面同意，不得采取，且任何控股股东不得促使或允许采取以下任何行为：
(i)
(ii)
修订组织性文件（包括章程）； 停止经营任何业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业9