海外并购中知识产权尽职调查之重点

2017-03-27

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海外并购中知识产权尽职调查之重点／，【摘要】企业海外并购中，知识产权尽职调查至关重要。海外并购中知识产权尽职、调查之重点，主要包括以下方面：并购领域技术发展状况、竞争对手知识产权状况；并购方的目标及目

海外并购中

知识产权尽职调查之重点／，【摘要】企业海外并购中，知识产权尽职调查至关重要。海外并购中知识产权尽职、

调查之重点，主要包括以下方面：并购领域技术发展状况、竞争对手知识产权状况；并购方的目标及目标公司业务模式；目标公司的知识产权资产状况；目标公司所签署的与知识产权相关的协议；目标公司在近５年所参与的所有诉讼；当地国家关于技术出口管制的规定。＼【关键词】并购知识产权尽职调查／厩窭裟、嚣嚣：兰萎霎工、环境、知识产权以及不良资产等问题。其中，

知识产权的尽职调查对于并购技术类和品牌类

企业来说至关重要，稍有不慎就可能留下隐患，

甚至竹篮打水一场空。或者给并购方带来无休

止、代价高昂的法律诉讼纠纷。

以华立并购飞利浦为例。２００１年华立集团收

购了飞利浦公司ＣＤＭＡ移动通信芯片业务的研

发部门，但遗憾的是。华立的并购尽职调查遗漏

了以下重要细节：尽管飞利浦与美国高通公司之

闻签有ＣＤＭＡ芯片技术交叉许可协议。但双方承

诺不对第三方公开．这种承诺不会随着飞利浦

ＣＤＭＡ研发部门转让而改变：只要华立开发和销

售ＣＤＭＡ芯片和终端设备。仍需要向高通公司缴咯键技术的目标基本落空ｆ”。云｛爻－ｌＸ功的海外并购，需要考虑交易架构、收纳技术许可费。最终，华立通过此次并购获取关所以。海外并购中知识产权尽职调查Ｔ作马虎不得．收购方要全殛地了解目标公司的业务及承担的相关法律义务，深入地分析已有或潜在的问题，以便作出正确决策。知识产权尽职调查涉及的问题很多．下面就实践工作中应当注意的几个重点问题做些介绍。一、调查并购领域详细研究并购领域技术发展状况、竞争对手知识产权状况是尽职调查中的基本内容之一；不仅如此，还要评估并购后新产品在目标市场上销售的法律风险。这就要求我们不仅要知道竞争对手正在做什么（包括竞争对手用专利

丝丝互厮．／／ｗｗｗ．ｊｎｆｂｉｐ．ｏｒｇ

万方数据团

或者专利申请保护哪些技术领域），而且要通过分析来预测竞争对手今后可能的技术发展方向。如果分析发现，竞争对手的专利已经埋伏在前面的路上，而且其专利也不可能被无效掉，那么并购意义就不大了；如果分析发现。竞争对手的专利能够被提起异议或者其专利覆盖范围有是否获得了全砥的权利保护。（二）调查目标公司的业务模式目标公司的业务模式也影响尽职调查的重点。如果目标公司是一家高科技公司。尽职调查

的重点在于专利调查。包括现有专利的优势、专利申请授权的可能性及目标公司无需第三方授权许可就能使用其核心技术的能力：如果目标公局限，那么并购可继续，这也是交易双方讨价还价的空间。

二、调查并购方的目标及目标公司的业务模式司是一家内容或者信息数据提供商。那就应该重点调查其数据库，比如数据信息的来源及控制；

如果目标公司是一家软件公司。那调查的重点就

（一）调查并购方的目标

知识产权尽职调查人员最好先与并购方决策层沟通，了解其期望和目标，争取决策层对调查工作的理解和支持，这样可以抓住重点，提高调查效率，减少潜在阻力。

如果并购方的首要目标是获得被收购方的骨于员工和技术秘密，那么需要对员工情况进行重点调查，比如员工是否都签署了保密协议，是否约定了发明创造成果所有权的归属。哪些是骨干员工，已使用哪些激励方法来激励骨干员工。骨干员Ｔ是否愿意留下来继续为并购方工作，是否有竞业限制条款防止骨干员工离职后使用保密信息从而损害目标公司利益。

如果并购方的首要目标是获得关键技术，那么调查重点将集中在技术相关的方面．比如目标公司采用哪些措施来保护关键技术。是否开展了适当步骤来保护知识产权。关键技术的实施及其产品是否侵犯第ｉ方知识产权．并购方是否可以先获得技术许可（即便并购仍在谈判中）。

如果并购方的首要目标是增加每股收益，那么知识产权调查的重要性就不及调查目标公司的财务和产品市场状况那么重要了。

如果并购方首要目标是通过并购获得驰名或新兴的品牌，从而进入一个新市场或者扩大市场份额，那么调查的重点则在于目标公司的品牌在于软件程序及其文档的版权和商业秘密保护状况，是否采取了有效措施来保护源代码等商业秘密：如果目标公司是一家拥有一定影响力品牌的日用消费品公司。那么调查的重点集中在商标标识、商标权及其国内外注册状况。三、调查目标公司的知识产权资产状况并购方调查知识产权资产。要围绕知识产权的几大权利类型展开，重点调查目标公司是否拥有所有的知识产权。该知识产权是否与第ｉ方共有、质押或要向第三方缴纳知识产权许可费等重要问题。以专利为例。需要分类统计调查分析专利号、保护地域，发明人及其雇主、权利人及其变更情况、申请Ｆｔ期、授权日期、专利法律状态、关键Ｅｌ期（比如优先权日期）、专利缴费情况、专利实施／许可情况、专利挖掘流程、竞争对手相关专利的分析情况、专利技术是否关系目标公司当地国家安全利益等信息。以商标为例．需要分类统计调查商标号、商标申请图案和授权图案、保护地域、注册类别、权利人及其变更情况、申请Ｅｌ期、授权日期、法律状态、关键日期（比如优先权Ｌｔ期）、缴费情况、实施／许可情况、商标是否注册域名等信息。以版权为例，统计调查重点在于目标公司已万方数据

以商业秘密为例，需要调查目标公司内部的信息安全管控流程、商业秘密等级标识、是否有许可记录等信息。让我们再来看一些近期的案例。２００９年ＩＢＭ并购Ｓｕｎ失败，主要原因之一便是双方在知识产权方面存在难以逾越的障碍。最终该并购在尽职调查阶段就停顿下来。两家公司大量产品都包含了开源协议和商业授权。他们和第三方也签订了

大量的专利协议和交换技术协议。以Ｓｕｎ与微软

四、调查目标公司签署的与知识产权相关的协议在２００４年签订的一份错综复杂的协议为例，该协议解决了Ｓｕｎ与微软在Ｊａｖａ软件技术上的法

律纠纷。如约定Ｓｕｎ可以获得某一产晶关键技术

尽职调查中必须审核目标公司签署的与知识产权相关的协议，包括许可协议、销售合同、供货订单、代理协议、ＯＥＭ，ｏＤＭ协议、员工职务发明协议、知识产权质押贷款协议等。以许可协议为例，按照适用的技术和行业分类、按照ｉｎ—Ｌｉｃｅｎｓｅ（目标公司是被许可方）和ｏｕｔ一－ｌｉｃｅｎｓｅ（目标公司是许可方）分类审查相应的许可协议。

对予ｉｎ一．Ｌｉｃｅｎｓｅ协议来说．获得许可协议的授权是并购价值之一。目的是获得并购协同效应降低成本（比如数量增加从而议价能力增强）、降低法律风险。该类协议需要审查是独占许可还是的授权．但同时约定如果被授权方遭收购。那么该授权技术不得转让。因此ＩＢＭ要么必须与授权这一技术的第三方进行洽谈．以扩充授权范围：要么先并购，然后另起炉灶研发该产品。相互冲突的软件授权也是一个问题。Ｓｕｎ的数十项产品，如ＯｐｅｎＳｏｌａｒｉｓ、ＮｅｔＢｅａｎｓ和ＧｌａｓｓＦｉｓｈＷｅｂ软件采用的是基于ＭＰＬ（ＭｏｚｉｌｌａＰｕｂｌｉｃＬｉｃｅｎｓｅ＇）的ＣＤＤＬｌ＇ＣｏｍｍｏｎＤｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔａｎｄＤｉｓｔｒｉｂｕｔｉｏｎＬｉｃｅｎｓｅ。通用开发与销售许可）开源许可协议，ＭｙＳＱＬ数据库采用的是ＧＰＬ（ＧｅｎｅｒａｌＰｕｂｌｉｃＬｉｃｅｎｓｅ）许可协议．另外还有一些产品采用的是其

他许可协议．这些许可协议的权利义务各不相同，之间难免会发生冲突，比如对源代码披露的要求就各不相同［２１。ＡＭＤ出售旗下芯片制造部门给阿联酋阿布扎比政府的先进技术投资公司时也碰到了上述问题．英特尔指控ＡＭＤ违反了交换技术协议，因为该协议规定ｘ８６处理器技术不得转让给第三方。

对于ｏｕｔ－一Ｌｉｃｅｎｓｅ协议来说。需要审查目标公司给被许可方的技术许可范围和条件、许可费率、知识产权担保责任以及是否有责任限铡。如果目标公司承担的担保责任没有限制，一旦发生诉讼，势必会直接损害并购方的利益。如果目标公司是一个软件公司．那是否许可了源代码、源代码是否提存给第三方都需要研究调查。中国企业并购海外企业过程中，还要注意目标公司签署的知识产权许可等协议是否违反反垄断相关法规，比如限制研发改进，限制购买竞争技术，限制被许可方购买非必需的技术、原材料、产品、设普通许可，有无分许可权、支付第三方技术许可费率情况。许可方的赔偿担保责任及其限制，是否涉嫌垄断，技术出口是否受管制。许可范围情况等。例如，大多数许可协议有地域限制，只授权在某一特定区域。而在其他区域的权利仍由许可方或者其他被许可方享有，这样授权范围的地域限制可能会使并购交易的投资回报率因为平行进口而降低。对于这一点。中困公司在并购海外公司时需要特别注意。中国某公司并购巴西的一家制药企业。当时很看重的就是这家制药企业获得了德国拜耳公司的一项专利授权，可以生产和销售某畅销药品。该中国公司原本以为可以通过这次并购获得拜耳的全球授权．独享该药品的生产和销售权。但并购整合孱才发现：该授权仅仅限于巴西本国。而且由于巴西法律允许平行进口。在其他国家生产的、同样获得拜耳授权的药品大量进口到巴西。结果自然是：这次并购的获益大打折扣。万方数据

备、服务以及接收非必需的人员．限制被许可方实施技术生产产品或者服务的数量、品种、价格、销售渠道和出口市场，限制被许可方购买原材料、产品或者设备的渠道或者来源，禁止知识产权接受方对合同标的技术知识产权有效性提出特别注意“ＤｅｅｍｅｄＥｘｐｏｒｔ”规则．传统上对于出口（Ｅｘｐｏｒｔ）的解释是把一件商品从一个国家／关税区输出到另一个国家／关税区，但在美国ＥＡＲ中，Ｅｘｐｏｒｔ不但指这种传统的出口活动，而且也包括了在美圉国内把美国的技术转移给外国人的行

为。即所谓的ＤｅｅｍｅｄＥｘｐｏｒｔｓ．即把将技术或源代码在美国国内转移给外国人等同予把该项技术异议等，这些条款都是明显违法无效的。

五、调查目标公司的知识产权相关诉讼

并购方需要调查目标公司在近５年作为原告、被告参与的所有知识产权相关诉讼（包括已结案的以及尚在审理中的），详细了解案件性质、或源代码出口到该外国人所在的国家。要知道某种技术输出到某个国家是否需要美国政府的出口许可证，首先要对该项技术根据ＥＡＲ中的管制清单进行分类．由此得出产品的出口管制分类号码（ＥｘｐｏｒｔＣｏｎｔｒｏｌＣｌａｓｓｉｆｉｃａｔｉｏｎ诉讼法律关系等信息。如果第三方对目标公司知识产权所有权、有效性提出诉讼，那并购方要分析权衡一旦结局不利可能要承担的责任损失大小，这种诉讼纠纷是否有可能在并购之前解决。并购方还要调查掌握目标公司的知识产权在申请审查过程中的官方审查意见和目标公司的答复意见。Ｎｕｍｂｅｒ，简称ＥＣＣＮ）。如果属于某一出口控制分类号码的技术出口到某一国家需要出口许可证，而又没有豁免（ＬｉｃｅｎｓｅＥｘｃｅｐｔｉｏｎ）的话，那美国企业必须提前申请并获得出口许可证，才能雇佣外籍人士、接待参观者或者参加交流会，否则就违反了ＥＡＲ的规定而承担十分严重的法律后果，相关责任人不仅要承担罚款的行政责任，还要承

担相应的刑事责任。所以中国企业并购美国企业

六、调查当地国家关于技术出口管制的规定时．并购方尽职调查中必须要重视研究美国的出

日管制条例可能产生的影响。

以美国为例。２００７年美国商务部公布的管制根据普华永道咨询部门的调查分析．受海外

资产、技术价值吸引，２０１０年中国企业对海外并购交易仍雄心勃勃，预计今年的海外并购活动将继续活跃。希望中国企业能聘用专业的知识产权法律顾问，切实做好知识产权尽职调查丁作，预防知识产权陷阱，以最小的代价获得真正的核心清单规定，航空发动机、先进导航系统、激光器、水下摄像机及推进器等２０个大类的美国高科技产品及其技术不得对中国出口。美国的这种出口管制有一整套体系，其商务部通过《出口管制条例）（ＥｘｐｏｒｔＡｄｍｉｎｉｓｔｒａｔｉｏｎＲｅｇｕｌａｔｉｏｎｓ，ＥＡＲ）对高

科技技术进行管制，而国务院则通过《国际管制武器条例》（ＩｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌＴｒａｆｆｉｃｉｎＡｒｍｓ技术，实现并购目标。幽（作者单位：中国技术交易所）Ｒｅｇｕｌａｔｉｏｎｓ）对军事方面的技术进行管制。为确保国家安全，美国商务部耗费巨资制定了严密的参考文献：ＥＡＲ，通过数千页精心设计的文件、数据和制度，从流程、分类、法制、国别将个人和组织的出口行为和所有涉及美闰原产地、知识产权的技术和产品都纳入了管制范围；同时，管制的责任从拥有高科技产品和技术的原厂延伸到代理商和迸出口商，包括任何涉及出口的组织和个人。这里要【１】熊焰．中国流【Ｍ】．北京：清华大学出版．２∞９：ｉ８５．１２ｌ佚名．知识产权难题困扰ＩＢＭ并购Ｓｕｎ停顿盱ＩＴ时代周刊，２００９（３）：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｉｔｔｉｍｅ．ｃｏｎ．ｃｎ／ｔｏｐｎｅｗｓ／ｔｏｐｎｅｗｓ＿ｃｏｎｔｅｎｔ．ａｓｐ？Ａｉｄ＝６３０２．万方数据

海外并购中知识产权尽职调查之重点

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被引用次数：曾云， Zeng Yun中国技术交易所电子知识产权ELECTRONICS INTELLECTUAL PROPERTY2010，""(6)0次

参考文献(2条)

1. 熊焰中国流 2009

2. 佚名知识产权难题困扰 IBM 并购 Sun 停顿 2009(3)

相似文献(10条)

1.学位论文夏淑萍企业并购中的知识产权管理研究 2003

全球范围内的第六次并购浪潮正演绎得如火如茶,涉及到IT、生物等众多高新技术领域.近几年来,中国的并购市场也非常活跃,尤其是上市公司之间,跨国并购趋势开始凸现.知识产权是一种重要的智力资本,在企业获取利润过程中发挥看日益重要的战略作用,已经成为并购交易的重要驱动因素.因此,研究企业并购中的知识产权问题具有十分重要的理论指导意义和现实意义.该文首先在界定企业并购和知识产权概念的基础之上,从交易费用和组织资本两个方面分析了与知识产权有关的并购动因;从理论上探讨跨国公司通过并购实施其技术战略的内外部激励因素,对企业并购中的知识产权给予角色定位.然后,就如何通过并购实施并强化知识产权战略进行了可行性分析,提出品牌并购和技术并购两种并购类型.在知识产权资产作为并购交易重要驱动因素的情况下,对目标方知识产权的价值和可靠性进行评价成为并购分析的关键部分.文中以企业并购过程为序,对审慎调查、价值预测、并购后整合等阶段中可能面临的知识产权问题进行详尽探讨.审慎调查阶段,对专利权、商标权、商业秘密、著作权等的调查目的、主要内容做了论述,对实际问题进行了针对性探索;该部分的重点是专利权调查,从专利的所有权、有效性、保护范围、专利侵权等方面进行深入分析.价值预测部分主要为并购方如何在交易前预测知识产权资产的价值提供参考.整合部分就并购后面临的公司名称、产品商标、专利和Know-How技术等问题做了介绍,并简述了中国企业在并购中的知识产权问题.通过以上分析,并购过程中的知识产权管理得以明晰,并提出了相关建议和风险防范措施.

2.期刊论文杨赟基于知识产权的企业并购过程研究 -生产力研究2009,""(18)

随着经济和贸易的发展,越来越多的企业通过并购的方式获取知识产权资源,从而创造新的价值.文章主要基于企业管理的视角,研究了基于知识产权的并购过程,认为从企业资源观点和过程管理出发,对并购前、并购中和并购后的有效管理,是并购成败的关键,并分别分析和阐述了不同阶段的管理内容和要点,从而为我国企业有效地参与海外并购提供了理论指导.

3.学位论文袁亮企业并购中的知识产权研究 2003

该文从企业并购的一般程序出发,首先讨论企业并购实施过程中的知识产权问题.企业并购在实施之前,必须由知识产权律师对目标企业进行尽职调查,以了解目标企业的知识产权状况.然后对之进行价值评估,为制定正确的并购价格提供必要的参考.在并购实施过程中,则要对知识产权分录入账,为企业决策者和其他相关人员提供必须的决策信息.知识产权的本质是一种财产权,因此可以用来融资,如利用知识产权进行金融租赁、抵押贷款等.并购后企业各种资源的整合比并购本身更加重要,只有产生协同效应,创造出更大的价值,并购才算成功.对知识产权的整合包含三个方面:技术整合、商标整合和创新系统的整合.而且,整个并购活动必须有一个战略来指导,这就是知识产权战略,对于高科技行业,则出现了一种专门针对知识产权的特殊并购—BKT并购.最后,我们将焦点转移到跨越国界的企业并购,指出了知识产权因素在跨国并购中的重要作用,在此基础上,该文着重分析了外资并购国有企业中的知识产权问题和中国企业跨国并购中的知识产权问题,希望对中国经济发展产生积极影响.

4.期刊论文张婧企业合资、并购中的知识产权保护 -商业经济2009,""(10)

知识产权作为一种商业手段,早已被发达国家的企业娴熟地运用在商业竞争中,其早已把知识产权发展战略作为企业发展战略的重要组成部分.由于我国企业在这方面缺乏足够的认识,致使我国企业在竞争中遭受到了巨大损失.我国企业在合资、并购中应转变观念,重视并发挥企业自身无形资产的优势,科学评估企业自身的知识产权,并合理地将知识产权体现在企业的财务状况上,实现知识产权在企业的保值、增值,保证企业的长远利益.同时,企业还应实行以人为本的管理模式,鼓励和调动企业员工的积极性,促进企业技术创新,形成企业自主知识产权,有效利用和保护企业的知识产权,为企业技术、知识创新以及生产、经营全过程服务.

5.学位论文张玉玲企业并购中的知识产权问题研究 2009

历史上每次经济危机过后都将迎来新一轮产业结构的调整，这种调整大多是通过企业的重组和兼并来实现的。2008年始于美国的金融危机已经席卷全球，面对这次危机，许多知识产权界的官员和专家学者都认为，知识产权在应对这次金融危机中将发挥巨大作用，加强技术研发，调整产品结构。而21世纪是信息产业和生物科技发展的时代，这些行业都属于技术密集型产业，其顺利蓬勃发展离不开对知识产权制度的依托。在这次危机之后的经济结构整合的过程中，知识产权制度也将发挥出重要的作用，因而在这个时期，对企业并购中知识产权制度的研究具有重大的现实意义。

另一方面来说，我国对企业并购中知识产权制度的相关研究还比较薄弱，不够全面，更多的是侧重于从管理学的层面来分析，而着重于知识产权制度方面的研究还没有形成理论系统，也没有建立起对知识产权调查分析、价值评估、整合分析的一系列制度，所以对企业并购中知识产权问题的研究也具有非常重要的学术意义。

文章除了引言和结束语之外共分为五个部分。

第一部分企业并购的相关概念和理论分析，通过对企业并购的相关概念和理论，引出知识产权在企业并购中的重要性，分析企业并购中知识产权问题研究的必要性。

第二部分企业并购前对目标企业知识产权的调查，通过对企业并购的尽职调查的原则及对专利权、商标权与商业秘密的调查事项的具体研究，分析我国目前尽职调查中存在的问题。

第三部分企业并购中对目标企业知识产权的评估，通过研究目前我国知识产权的评估体系及具体对专利、商标、商业秘密的评估方式，分析我国目前企业并购中知识产权评估存在的不足。

第四部分企业并购后对企业知识产权的整合，企业并购实现后结合企业的具体情况，对取得的知识产权整合，发挥最大效用。

第五部分健全我国企业并购的知识产权制度，完善知识产权的调查机制、评估体系和监管体系。

6.学位论文马晓晋中国企业技术获取型跨国并购的影响因素研究 2007

随着经济全球化的到来，跨国并购已经成为对外直接投资的主要形式。获取国外先进技术和研发能力是当前中国企业进行跨国并购的主要动因，这种技术获取型跨国并购是指企业通过跨国并购投资的方式并购高科技企业、跨国公司的研发部门，获得先进技术，有效地提高企业的国际竞争力。如何成功地通过跨国并购获取并吸收技术，提高企业的技术水平和竞争能力，是政府和企业普遍关注的问题。而目前，对技术获取型跨国并购的研究主要侧重于概念阐述和案例分析，对理论和实证相结合的研究存在很多不足，因此，有必要对此行为做系统研究。

本论文首先回顾分析了技术获取型跨国并购的相关概念和理论，对大量国内外学者关于本课题的研究成果进行了梳理。其次论文对中国企业技术获取型跨国并购的现状和特征做了分析。本论文的核心部分在于从宏观和微观两个方面进行了实证研究，分析了影响中国企业技术获取型跨国并购的因素。其中，宏观方面首先利用33国家从1987-2005年的面板数据做一般分析得出影响跨国并购的主要因素：经济发展程度、国际贸易、资本积累、科技水平、经济结构、政策环境和外部环境；然后利用对中国企业问卷调查数据进行因子分析和得分排名得出影响中国企业技术获取型跨国并购的主要宏观因素是东道国知识产权保护的强度和中国各级政府的鼓励性政策等。微观方面采用问卷调查的方法，在了解被调查企业的发展状况后，借用因子分析和得分排名指出影响中国企业技术获取型跨国并购的各个微观因素的影响程度大小，最终发现中国企业跨国并购获取技术，最先需要考虑的是企业自身的综合能力。

最后，论文根据以上实证研究的结论，从政府和企业两个角度分别提出了相应的对策建议，为政府决策与中国企业跨国并购实践提供可借鉴的思路。

7.期刊论文谢建平. 江文. 徐建平. 陆飞公司并购应注意的几个专利问题 -研究与发展管理2002,14(2)

公司并购活动日益广泛.以专利为主包括具有所有权的技术信息的知识产权在公司中的价值不断攀升.有关生物医药公司的并购和投资活动日益增多.为了减少风险,提高投资效益,并购和投资前应该对有关的知识产权进行详细、周密的调查.本文以生物医药技术专利为例,阐述并购调查中应该考虑的几个重点事项.

8.学位论文胡怡中国医药行业并购绩效研究 2006

近年来，经济全球化进程不断推进，全球产业结构面临新一轮的调整和升级。国际医药巨头为了确立各自在全球的竞争地位，实现在全球范围内进行资源配置的目的，不断掀起并购重组的浪潮，使全球医药产业的竞争格局发生新的变化。

而随着中国加入世贸组织，关税正逐渐降低，专利药品知识产权受到严格保护，国外流通企业进入国内的限制逐渐放开。尤其，随着我国医药分销服务全面放开，外国医药企业以资本实力上的绝对竞争优势对我国医药业展开攻势，争取市场份额，我国医药行业正遭受着强烈的冲击。另外，我国的医药业科技含量低、仿制药品多、生产成本高、医药企业数量多、规模效应差、产量供过于求、低水平的重复建设等现状促使我国医药行业急需进行大规模的并购。

正鉴于这个道理，研究中国医药行业的并购绩效有着非常重要的理论和现实意义。本文先对并购这个概念进行理论分析，并且对中西方的并购浪潮进行总结和分析。尔后对我国医药行业上市公司并购的现状进行了深入的分析。深入讨论在如今这样的环境下，医药行业发生并购的动因，并购方式和并购特点。然后，以2002年深市、沪市医药行业上市公司发生的并购案件为样本，以Excel统计软件作为分析工具，用超常收益法对这些样本在并购前后的短期绩效变化进行分析，研究中国医药行业上市公司的并购对于收购公司和目标公司股东财富在短期内的影响，以及影响并购财富效应的因素。此外，再以2002年深市、沪市医药行业上市公司发生的并购案件作为样本，以SPSS统计软件作为分析工具，用财物指标法对这些发生并购的样本在并购前一年、并购年、并购后一年和并购后第二年的综合评分进行比较，研究中国医药行业上市公司的并购对于收购公司和目标公司股东财富的长期影响，比较并购前后会计指标是否得到了改善，并且由此提升了企业的经营业绩。论文最后针对医药行业并购中目前存在的问题进行分析，然后探讨出相应的对策。特别是在整合问题上面，本文以上药集团的具体案例作为背景，来分析医药行业针对并购后期的整合工作所应采取的策略。本论文以已有的对并购问题的研究文献为基础，再加入了自己一定程度的创新。主要是以医药行业这个特定行业发生的并购案件作为研究样本，综合采用了超常收益法和财务指标法，以Excel和SPSS统计软件作为分析工具，对样本在并购前后的短期绩效和长期绩效进行描述性分析和主成分分析，研究并购前后业绩是否提高。本文最后得到如下结论：医药类上市公司的并购案件中，收购公司在特定的区间里可以获得一定的累积超常收益，而目标公司在这个区间里没有能够获得累积超常收益；发生并购公告事件之后，发生股权变动类的收购公司和目标公司会比发生资产转换类的公司获得比较明显的收益；国家股比重大的收购公司股东财富在增加，而法人股比重大的收购公司的日超常收益变化不大，而流通股比重大的收购公司的累积超常收益却明显下降；在研究并购前后长期绩效的变化中可以得知，收购公司和目标公司在并购当年，业绩没有提高，反而有所下降。到了并购后一年，企业业绩提高，其中目标公司的提高幅度稍稍大于收购公司。到了并购后二年，收购公司的业绩下降，目标公司的业绩虽然提高，但是提高的幅度显然没有并购后第一年如此明显；在横向并购、纵向并购、混合并购这三种类型的并购中，横向并购效果最好，纵向并购次之，而发生混合并购的效果最差。

9.会议论文邹彩芬. 罗忠玲. 王雅鹏跨国种业并购与发展中国家利益 2006

资本运营是国际种业扩张壮大的重要方式,激烈的竞争与不断的并购重组,世界种业形成了寡头垄断格局,2004年更是占据了世界种业市场的半壁江山.本文对世界种业集团跨国并购动因以及对发展中国家的影响进行分析.研究发现,行业冲击如生物技术以及随后的转基因技术创造了对高品质种子的巨额需求,引致供需失衡,行业结构重组,对世界种子市场份额的争夺是促使跨国种业并购的根本动因,知识产权保护尤其是TRIPS协定的硬约束与UPOV联盟的软约束是推动跨国并购的主导力量,全球化背景下对种业管制的放松为种业巨头跨国并购的实施提供了契机.

10.学位论文胡舜禹对四川百利药业有限责任公司并购四川蜀乐药业公司的研究 2007

本文主要分为三部分，第一部分研究企业并购的动机和目的，第二部分讨论医药制药企业的外部环境和战略分析，第三部分研究具体案例：四川百利药业有限责任公司并购四川蜀乐药业公司，讨论此并购案中的经验和教训。

第一部分讨论并购能为并购方增加或创造竞争优势，从而为股东增加财富。按照并购双方产业、产品链的关系分类分为水平兼并、垂直兼并和混合兼并，阐述三种不同并购方式的动机。

第二部分讨论我国医药制造业的发展现状及行业竞争态势，制药业作为发展较为迅速的产业，在现阶段仍存在着创新能力不足、技术水平低、缺乏自主知识产权等缺陷，呈现出行政性进入壁垒较高、行业集中度低、跨国制药公司抢占中国市场等竞争态势，通过对制药业的环境分析，阐述了制药企业并购的必要性，提出了制药企业的战略选择：应采取加大化学原料药的生产和销售、完善知识产权立法、推进医药企业重组、促进我国医药制造业健康发展。

第三部分研究四川百利药业公司并购蜀乐药业公司的案例，讨论四川百利药业并购动机和目的，以及此案并购过程中的问题及解决问题的途径。通过研究四川百利药业公司的公司的战略目标、生产经营情况以及公司的财务状况，得出公司经营状况良好，正处于快速发展阶段，公司战略目标是5年内做大做强公司，寻求水平并购模式成为公司实现战略目标的手段之一。继而讨论被并购方四川蜀乐药业有限公司的生产经营现状及公司的财务状况，发现该企业资不抵债，资金也无法正常流转，到期债务无力偿还。四川百利药业并购四川蜀乐药业的过程中，并非一帆风顺，面对意料之中和意料之外的问题，百利药业坦然面对，积极应变。此案给我的反思包括并购方对目标企业究竟应该如何进行科学评估；并购后，百里药业经营规模扩大带来的资金需求，应如何解决；公司如何依据公司的发展战略，调整产品结构，整合企业；并购后两家企业文化的融合问题。

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