公示稿

公示稿合同编号:股权转让合同（控股股权转让）标的企业：上海海怡大厦置业有限公司2009年12月 ,本合同当事人转让方（以下简称甲方）：中国光大投资管理公司注册地址/住所：北

公示稿

合同编号:

股权转让合同

（控股股权转让）

标的企业：上海海怡大厦置业有限公司

2009年12月

本合同当事人

转让方（以下简称甲方）：中国光大投资管理公司

注册地址/住所：北京市西城区复兴门外大街6号光大大厦22层

法定代表人：臧秋涛

电话：（010）68560099 邮编：

开户银行： 账号：

受让方（以下简称乙方）：

注册地址/住所：

法定代表人：

电话： 邮编：

开户银行： 账号：

鉴于：

1．甲方为依中国法律设立并合法存续的企业法人，为全民所有制企业，注册证号：1000001001182；

2．本合同所涉及之标的企业上海海怡大厦置业有限公司（下称“标的企业”）是合法存续的、并由甲方合法持有51股权的中外合作企业，具有独立的企业法人资格，注册证号：企作沪总字第038351号；

3．乙方为依据[ ]国法律依法设立并合法存续的*** *****（性质）的企业、或机构，注册证号 ；

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或乙方为[ ]国合法公民，身份证或护照号码： 。

4．甲方拟转让其合法持有的标的企业的股权，同时将其对标的企业基于股东贷款而产生的债权（88,803,935.79元人民币）一并转让；乙方拟整体收购上述股权及债权。

5．甲乙双方就转让股权及债权分别签署本股权转让合同及债权转让合同。

根据《中华人民共和国合同法》和《企业国有产权转让管理暂行办法》等相关法律、法规、规章的规定，甲乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方向乙方转让其拥有的上海海怡大厦置业有限公司的股权相关事宜达成一致，签订本股权转让合同（以下简称“本合同”）如下：

第一条 定义与释义

除非本合同中另有约定，本合同中的有关词语含义如下：

1.1 转让方，是指中国光大投资管理公司，即甲方；

1.2 受让方，是指 ***********************(企业名称) ，即乙方；

1.3北交所，是指承担产权交易的场所及其主体北京产权交易所有限公司；

1.4股权转让：是指甲方将其持有的标的企业的51股权转让给乙方；

1.5转让价款:本合同下甲方转让所持有的股权，自乙方获得的该股权的对价。

1.6知识产权, 指标的企业拥有、被许可或使用的所有知识产权，该知识产权不论是否在中国或任何其它司法管辖区法律下得到保护、创立或产生，包括所有专利及其申请以及任何司法管辖区法律下产生的所有类似权利(合称“专利”) ；所有商标、服务标志、商号、服务名称、品牌名称、商业布置权、标识、互联网域名和公司名称及类似性质的一般无形资产 (合称“标识”) ；登记和未登记的版权及就其进行的登记和申请(合称“版权”) ；标的企业的概念、观点、研究与开发、专有技术、方案、发明、创作、制造与生产流程与技术、技术数据、程序、设计、图纸、规格、数据库、及客户名单、供应商名单、价格与成本信息、业务与营销计划和建议等其他专属或保密信息(合称“商业秘密”) ；标的企业的所有软件和技术；以及上述各项的复 - 2 -

制文本或有形载体。

1.7知识产权许可，是指标的企业授予任何其他人的使用任何知识产权的任何权利，及其他人授予公司的使用该人知识产权的任何权利。

1.8重大不利影响，是指在标的企业的财务或业务、资产、财产、收益及前景中发生的，依据合理预计，单独或共同将导致任何改变或影响，而该等改变或影响会对(i)历史的、近期或长期计划的业务、资产、财产、经营结果、标的企业的状况(财务或其它) 及前景，(ii)各方完成本合同下拟进行的交易，(iii)标的企业的价值，(iv)或转让方完成本合同下交易或履行其在本合同下义务的能力等，产生重大不利影响。

1.9评估基准日, 指甲方委托具有合法资质的资产评估机构进行评估并出具《企业价值评估报告书》的基准日，指2009年6月30日。

1.10保证金，指在本合同签订前，乙方按照甲方和北交所的要求，支付至北交所指定账户的、作为乙方提出受让意向的担保，并表明其资信状况及履约能力的

1.11审批机关：指中华人民共和国商务部或其地方授权机关；

1.12登记机关：指中华人民共和国工商行政管理总局或其地方授权机关；

1.13产权交易完成：是指甲乙双方将股权转让事宜记载于股东名册并办理完毕工商变更登记手续。

1.14过渡期：是指评估基准日至产权交易完成日的期间。

1.15产权交易费用：指转让方和/或受让方或标的企业就转让股权或谈判、准备、签署本合同和/或本合同下的任何文件、或履行、完成本合同下交易而发生的，包括取得必要或适当的任何政府部门或第三方的豁免、同意或批准而发生的费用及支出；以及产权交易机构、经纪人或中间人费用等所有现款支出和费用的总额。

1.16产权交易凭证，指北交所就股权转让事项出具的用于表明产权交易完成的产权交易凭证。

1.17 工作日：指按北京时间，每周周一至周五中任何一天的9：00 — 17：00。

除非另有明确规定，在本合同中，应适用如下解释规则：

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1.18期间的计算：如果根据本合同拟在某一期间之前、之中或之后采取任何行动或措施，在计算该期间时，应排除计算该期间时作为基准日的日期。如果该期间最后一日为非工作日，则该期间应顺延至随后的第一个工作日终止。

1.19货币：在本协议中，凡提及RMB 或人民币时均指中国法定货币，凡提及$或美元时均指美国法定货币。

1.20包括：指包括但不限于。

第二条 产权转让标的

2.1本合同转让标的为甲方所持有的标的企业的51股权。以下均称产权。

2.2甲方就其持有的转让标的所认缴的出资5355万元人民币已经全额缴清；

2.3转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该产权上设置质押、或任何影响产权交易或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

第三条 标的企业

3.1 本合同所涉及之标的企业上海海怡大厦置业有限公司是合法存续的、并由甲方合法持有其51股权的有限责任公司，具有独立的企业法人资格。

3.2标的企业经营范围：

在批租地块内开发、建设、出售、出租和管理可租售公寓式办公楼及相关的商业和娱乐休闲服务设施（涉及行政许可的凭许可证经营）。

3.3 标的企业的全部资产经拥有评估资质的上海财瑞资产评估有限公司评估，出具了以2009年6月30日为评估基准日的“沪财瑞评报（2009）1-129号”《企业价值评估报告书》。（该报告原件已提交北交所并已公示，见附件）

3.4 标的企业拥有上述《企业价值评估报告书》所列的各项资产。

3.5 截至本合同签署日，甲方已知的可能影响评估结果，或可能导致标的企业涉诉，或对标的企业及其股权价值产生重大不利影响的事项，以及乙方应承接的原甲方在《合作经营合同》、《章程》等法律文件项下的权利义务等，均在本合同3.3条 - 4 -

所述《企业价值评估报告书》和通过北交所公示的《产权转让信息发布申请书》中进行了披露及/或说明，甲方并提供了相关文件供投资者查阅。

3.6 在标的企业拥有上述资产，以及乙方对《企业价值评估报告书》、《产权转让信息发布申请书》、甲方提供的查阅文件所载内容和提示事项已有充分理解和认同的基础上，甲乙双方达成本合同各项条款。

第四条 产权转让的前提条件

4.1标的企业另外两位股东美国汉斯海怡合伙有限公司和上海地博置业投资有限公司已同意甲方转让标的企业股权并放弃优先购买权。

4.2 甲方依法就本合同所涉及的标的企业的《转让方案》已履行了法定批准或备案程序。

4.3 甲方依法就标的企业股权转让不涉及职工安置事项。

4.4甲方依据有关法律、法规、政策的规定，就本合同项下产权交易已在北交所完成公开挂牌和/或竞价程序。

4.5 乙方依本合同的约定受让甲方所拥有的转让标的事项，已依法和章程的规定履行了批准或授权程序。

第五条 产权转让方式

5.1本合同项下产权交易已于*年*月*日经北京产权交易所公开挂牌，挂牌期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方依法受让本合同项下转让标的。

或：本合同项下产权交易已于*年*月*日经北京产权交易所公开挂牌，挂牌期间产生[ ]个意向受让方，并于*年*月*日以网络竞价方式组织实施，由乙方依法作为买受人受让本合同项下转让标的。

第六条 产权转让价款及支付

6.1转让价格

根据公开挂牌结果（或公开竞价结果；或协议转让之批准文件），甲方将本合同 - 5 -

项下转让标的以人民币（大写） （以下简称转让价款）转让给乙方。乙方按照甲方和北交所的要求支付的保证金，转为转让价款的一部分。

6.2计价货币

上述转让价款以人民币作为计价单位。以外币支付转让价款的，以乙方所支付转让价款结汇当日中国人民银行公布的人民币与外币买入价和卖出价的中间价为汇兑牌价，确定乙方应向甲方支付的外币金额。乙方逾期支付转让价款的，应付转让价款日至逾期支付日的汇率风险，由乙方承担。

6.3转让价款支付方式

乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同签署后三个工作日内汇入北交所指定的结算账户。

第七条 产权转让的交割事项

7.1甲、乙双方就本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后十个工作日内，甲乙双方应启动向审批机关申报的工作，包括乙方应按本合同约定与标的企业另外两位股东美国汉斯海怡合伙有限公司和上海地博置业投资有限公司签署《合作经营合同》等法律文件，提交所要求的全部申请文件。申报工作由乙方负责具体办理，甲方予以协助。双方应尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。

7.2本合同项下的产权交易获得审批机关批准并为标的企业换发新的“外商投资企业批准证书”后五个工作日内，甲方应促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。

7.3 鉴于标的企业为三方股东共同设立并正常经营的独立法人，其固定资产、权属证书、批件、财务报表、档案资料、印章印鉴、建筑工程图表、技术资产等均由标的企业根据公司《章程》或其相关制度保管并使用，甲乙双方确认，本合同项下的产权交割仅指甲乙双方配合办理股权变更工商登记手续（为股权变更所需，亦包括相应变更《章程》、变更甲方委派董事及高级管理人员的工商登记备案手续），不涉及上述资产、印鉴和文件资料等的核验、移交及查收。

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7.4 甲方应按本合同约定将其对标的企业的管理权移交给乙方。在产权交易完成之后，乙方按照乙方与其他两名股东另行签署生效的《章程》修订案和《合作经营合同》，以及标的企业其他决策文件或制度，对标的企业实施管理。

第八条 过渡期安排

8.1本合同过渡期内，甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的企业的正常经营，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。

8.2本合同过渡期内，除标的企业进行正常经营外，甲方及标的企业保证不得签署、变更、修改或终止一切对标的企业有重大不利影响的合同和交易，不转让或放弃权利，不对标的企业的资产做任何不良处置。

8.3，在产权交易按照本合同约定得以完成的前提下，过渡期内标的企业有关资产的损益，以及由此引起转让标的价值的增减，均由乙方承担。

第九条 产权交易费用的承担

9.1本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由甲、乙双方各自承担。

第十条 产权受让后的责任承担

10.1根据前述第2.2条，甲方就其持有的股权在标的企业所认缴出资5355万元人民币，已全部缴齐。

10.2乙方受让甲方所转让的股权的同时，即继受在标的企业章程及章程修订案、标的企业《合作经营合同》及其补充协议中规定的甲方的一切权利和义务，并无条件接受甲方与标的企业其他股东签署的董事会决议等公司决策文件内容。

10.3乙方无条件接受标的企业已签署的所有法律文件。

10.4 产权交易完成后，甲方对此前标的企业存在的任何纠纷、诉讼、或有负债及或有事项等风险不承担责任，该等风险均由乙方承担。

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第十一条 职工安置事项

11.1标的企业与除甲方外的两位股东美国汉斯海怡合伙有限公司和上海地博置业投资有限公司签署了《开发管理协议》，标的企业所有的房地产项目由该两公司派员管理，不存在甲方职工安置问题。

第十二条 甲方的声明与保证

12.1 甲方对本合同下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权；

12.2为签订本合同之目的向乙方及北交所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；

12.3 签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得，本合同成立和产权交易的前提条件均已满足；

12.4转让标的未设置任何可能影响产权交易的担保或限制。

第十三条 乙方的声明与保证

13.1乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，并不违背中国境内的产业政策；

13.2为签订本合同之目的向甲方及北交所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；

13.3签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，本合同成立和受让产权的前提条件均已满足。

第十四条 保密义务

各方对于在本次股权转让过程中所知悉的对方的商业秘密和其它未公开信息，应承担严格的保密责任。未经对方事先书面许可，不得以任何方式向第三方披露，或用于本合同项下产权交易之外其他目的。

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第十五条 违约责任

15.1本合同生效后，任何一方无故提出解除或终止合同，应按照本合同转让价款的30（百分之三十）向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

15.2乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过三十日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同转让价款的30（百分之三十）承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此造成的损失。

15.3甲方拒绝或怠于配合乙方办理股权等变更的工商登记手续的，应向乙方支付逾期交割违约金。违约金按照转让价款的每日万分之五计算。逾期交割超过三十日，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款的30（百分之三十）向乙方支付违约金，但非因甲方原因引起的逾期除外。

第十六条 合同的变更和解除

16.1当事人双方协商一致，可以变更或解除本合同。

16.2发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。

（1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的；

（2）另一方严重违约致使不能实现合同目的的；

（3）另一方出现本合同第十五条所述违约情形使对方有权解除合同的；

（4）自本合同签署之日起六个月内没有获得审批机构的批准。

16.3变更或解除本合同均应采用书面形式，并报北京产权交易所备案。

16.4 如按本合同约定，甲乙任何一方因另一方违约解除本合同，则双方签署的《债权转让合同》一并解除；如按甲乙方签署的《债权转让合同》约定，任何一方因另一方违约解除该合同，则本合同一并解除。在此情形下，违约方应按本合同及《债权转让合同》约定分别向守约方支付违约金，并赔偿守约方及相关各方因此而遭受的损失。

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