F. 网上创业基本法律须知
网上创业基本法律须知现时民间有很多网上创业渠道，吸引很多年轻人开创一番事业。虽然网上经营业务的自由度很大，也不受地域和经营时间限制，与传统经营方式不尽相同，但网上创业者同样需要具备基本的法律知识，以及
网上创业基本法律须知
现时民间有很多网上创业渠道，吸引很多年轻人开创一番事业。虽然网上经营业务的自由度很大，也不受地域和经营时间限制，与传统经营方式不尽相同，但网上创业者同样需要具备基本的法律知识，以及遵从成立公司的法规。
网上创业基本法律须知，向网上创业者讲解筹组公司的成立程序和相关法例，特别是探讨如何保障知识产权或避免触犯相关法例。
经营者开设网上公司，需要办理商业登记，在指定机构办理域名注册，以及向商标注册处办理商标注册。如果属于当地有限公司，经营者则需要向注册处办理公司注册和商业登记。经营者在公司注册处或商业登记注册公司或业务名称时，不等于进行了商标注册。 商标注册制度只会为注册商标提供地域性保护，在内地注册的商标并不会自动受到其他地区法例的保障。
经营者可选择企业组织的形式包括需要承担「无限责任」的个别人士独资经营、合伙业务或社团方式，以及承担「有限责任」的有限公司。申请者可选择一年或三年有效期的商业登记证。
如果创业者选择以合伙业务形式经营，股东之间必须订立合伙协议，内容包括各方责任、权益，以及拆伙和退出业务的方法和机制。倘若股东之间没有订立合伙协议，各合伙人均有权利或义务摊分所有利益、风险和债务。
此外，如果合伙协议未有订明如何处理股东被逐的事宜和善后安排，合伙人便须遵受规定。除非合伙协议上订明在大比数股东同意下可驱逐股东，否则股东们需要达成共识，才可将个别合伙人逐离股东架构。
如果成立有限公司，创办人必须依据规定成立，有限公司的组织架构必须最少有1名股东、1名董事，以及1名公司秘书。此外，有限公司每年都要召开一次周年大会，审批公司年度账目。
某些域名是受到限制的，如当中包含一些技术字眼、其他公司的注册名称或商标名称。当注册域名时，登记人需出示有效证明文件，如商业登记。一旦在当地顶级域名上出现争议，他们可向国际仲裁中心提出，由仲裁中心处理争议。
网上经营者设立网站时，一般需要雇用网络服务供货商、或把网页设计外判给第三方网页设计公司。为免网页内容外泄，经营者可与服务商签订具备标准条款的保密协议。 网上创业者可采用多种途径销售其产品或服务，包括自设网站，或透过拍卖网、网上讨论区、社交网站、视频网站、团购网站等渠道，当中的商标、商品说明，以及产品设计和销售，均受约束。
,任何人士售卖、管有、生产载有冒牌商标的货品均属刑事罪行。订明，原创文学作品、戏剧作品、音乐作品或艺术作品；声音纪录、影片、广播或有线传播节目；及已发表版本的排印编排，都受到相关法例保障。侵权形式包括因复制而侵犯版权、向公众发放或提供侵犯版权的复制品、向公众租赁侵犯版权的作品等。
海关版权，侵权行为不一定遭刑事检控，要视乎案情而定，版权持有人或可经民事途径追讨。一些侵权个案包括侵权者把书籍原文上载至公司网页，或在网上出售冒牌商品。此外，也有一些个案较具争议性，如有人在网上销售一个外观设计可能侵权，但内部结构不一样的商品。
当创业人士寻找到合适的发展机会，拟定好一套创业计划，以及完成了潜在市场的评估后，下一步便是要成立一间公司去实践这个创业计划。在筹组公司时，创业人士除了要认识有关成立公司的程序、法例及注册手续，亦要了解各种公司架构的特色、优点和缺点，并且要留意公司架构与成立形式对公司将来的运作和所需负上的责任有莫大关系，从而选取最适合生意发展的公司架构。
筹组一间公司主要从以下三方面着手：
1. 营运地点
公司的营运地点可以是工厂、写字楼、店铺，甚至可以是在家中。即使是电子商贸，也需要一个实质的运作地点去处理网上的交易和信息。
2. 公司架构
成立公司可选择的公司架构包括独资、合伙及法团公司。不同的架构由不同的公司成员组合而成，所成立的公司亦有不同法律地位，公司成员的责任及开业注册手续也有分别。
3. 营运管理
公司的管治模式、经营原则、工作权责分配、管理文化等，也将会直接影响公司的运作。
,营运地点
创业人士为公司选址时，先要考虑所选地方是否适合拟经营的生意，一方面要顾及公司和员工工作的需要，另一方面也要顾及方便客人、市场潜力以及公司或产品形象等问题。公司选址对零售业来说尤其重要。
创业人士为公司选址时需留意以下几点：
1. 生意运作对地方设施的要求：
首先要考虑拟经营的生意所需要的各项配套设施。如果从事工业生产，工厂或工业用地会较适合，因为使用工业设备时要满足环保、供电、通风及楼宇地台承重量等要求。若是经营饮食业则须要求在供电、通风、走火通道、食水污水、洗手间等各方面符合规定。创业人士宜注意开业地点的设施是否足够和合符规格，亦要检查楼房用途，例如楼房不能作零售店铺用途等。
2. 生意运作对地方大小的要求：
办公地方的面积大小会直接影响租金及其他杂费支出。地方太大会令支出增加，地方太细却可能妨碍日常工序运作。创业人士宜先评估需要，在成本和需要之间取得平衡。
3. 客户的要求：
选择办公地点时亦要照顾客户的需求，特别是零售及饮食业等需要顾客「上门」光顾的行业，就更不可「离客万丈」。一方面要顾及区内的目标客户，另一方面，为顾及公司形象，附近店铺或设施的档次亦须与目标客户配合。
如果生意具备独特的卖点，如价廉、质优或提供增值服务，便不妨在同类公司林立的地方开业。虽然生意会受到较大的竞争，但在同区开业有助吸引有相同需要的客人人流。有好几个著名的计算机商场、食肆、古董店、以及其他用品市场，都是当中的成功例子。
,租务须知
租金：
1. 租金一般按月计算，创业人士要留意租金是净租金还是已包括部分或全部的杂项支出如管理费等等。创业人士亦需注意有关租金在租约期间重订的条款，有部分租约会规定每年租金的升幅比率或重订租金的依据。在签约前，租户宜先计算在整段租约期(不单是目前) 的总成本。
2. 租用期：
创业人士应留意租用期限及续租的权利。部分租约会列明在租用期满后，租户有权以先前订立的某数额的租金续约一段时间。创业人士需考虑生意的回本期，如租约太短，生意还未能回本，则等于做赔本生意。另外，创业人士或会忽略有关私人担保的问题。有部分租约要求租户(若是有限公司) 其中一名董事作私人担保，即如果在租约期满前公司欠租或毁约，公司董事需要私人负责赔偿业主的损失，创业人士亦需考虑上述风险。
3. 免租期：
不少业主都会提供所谓「免租期」吸引租客，即在一个指定的时间内无需缴租，但大部分业主仍会要求租客在免租期内缴交管理费及其他杂费。免租期的长短通常视乎该物业的租约期长短及供求情况而定。创业人士宜尽量利用免租期完成写字楼或店铺的装修工程，务求在需要缴租时已开始营业。此外，亦有业主会把免租期分为两部分，第一部分在租约第一年生效，余下的部分则会在租约的第二年或较后时间提供。创业人士在洽谈租约时需向业主详细查问。
4. 租约内容：
租约除了需要列明租金、租用期以及定时缴租的详情，还要清楚列出有关税项、杂费、保险、保养维修、单位用途、分租权如何处理等条款，以免业主和租户将来引起争论。
商務中心
創業人在開業初期，基於資金及生意規模所限，未必可以負擔租用獨立寫字樓(支出包括租金、按金和購置辦公室傢俬及設備的費用) ，可考慮租用商務中心。
商務中心的概念是將一間大型寫字樓分租給多間其他公司，形式一般是將寫字樓分成多個小房間、間隔或多張辦公檯出租。商務中心通常亦備有常用的辦公室文儀設備(如影印機和傳真機) ，以及提供會議室及專人電話代接等服務。
對於一般來說，如果不想以住址作為商業通訊地址，可考慮租用商務中心，以及使用商務
,中心的地址作登記用途。
某些國際性的連鎖商務中心在國內及海外均設有分公司。從事貿易或需要短期逗留外國洽商業務的人士，可考慮利用這類商務中心所提供的服務。
公司架構主要可分為幾種：獨資、合夥經營及法團公司。
獨資經營 (Sole Proprietorship)
所謂「獨資經營」，就是以個人名義獨自出資經營業務。創業人可聘用員工協助經營其業務，但公司的利潤、虧損及債項等將由創業人負責。
成立獨資公司手續十分簡單，只需在開業前向稅所登記署辦理商業登記。商業登記須每年續期。
其實，無論是獨資、合夥或法團公司，均須向商業登記署註冊，亦必須將有效的商業登記證在營業地址的當眼處展示。
取得商業登記證並不等於可以馬上開業。因為部分行業涉及其他種類的牌照或需要經營者具有認可專業資格，創業人應向有關部門查詢各項牌照的申請及認可專業資格的規定。 由於獨資公司的開業手續簡便，加上獨資經營只需向自己負責，不受任何投資者掣肘，可說是最具彈性的公司架構。如果業務單憑資金或個人專才就能運作，或創業人不想把產品的秘密公開讓其他投資者或員工知道，便可考慮採用獨資形式經營。
一般獨資經營者須獨力承擔公司的全部風險及債務責任。假若負債超過生意的資本，經營者仍須以個人財產償還，所負上的債務責任是無限制的。
一般獨資公司需要面對的最大難題，就是需要籌集所有營運資金。所謂「一人計短，二人計長」，很多業務上的問題未必可以單靠個人力量解決，獨資經營者可考慮聘請員工、徵詢顧問意見，或尋找生意夥伴幫忙。
合夥經營 (Partnership)
根據法例，合夥是指為牟利而共同經營業務的人之間所存在的關係。合夥商號是指由兩個或以上的合夥人所組成的業務。
如果公司有超過多位合股拍檔，便需要成立法團公司，除了一些指定的專業行業(例如會計師及律師) ，合夥公司不能同時由超過多位合夥人組成。
合夥商號的特點是每一位合夥人都是合夥商號及其他合夥人的代理人。任何一位合夥人在經營合夥業務時所作出的行為，都對合夥商號及所有其他合夥人具有約束力。需以合共和各別 (Joint and Several) 的形式來負責合夥商號的所有債務。
,創業人士可組成：
i. 有限責任合夥人公司(Limited Liabilities Partnership) - 根據法例任何有限責任合夥不
得由多於 20 人組成，並且必須有 1 名或多於 1 名稱為普通合夥人的人，他們須對商號的一切債項及義務負上法律責任，以及有1名或多於1名稱為有限責任合夥人的人，在加入該合夥時，須分擔某一個款額的資產，而他們對有關商號的債項或義務所負的法律責任，不得超過所如此分擔的款額。條例亦規定有限責任合夥人不得參與管理公司業務，也沒有約束公司的權力。
ii. 普通的無限合夥人公司 - 每一有限責任合夥均必須按照上述條例註冊，如沒有註
冊，則須當作為普通合夥，而每一名有限責任合夥人則須當作為普通合夥人。 此外，有限責任合夥人公司亦須要在公司註冊處註冊。由於有限責任合夥人公司比普通合夥人公司限制較多，創業人一般傾向採用普通合夥人公司或有限公司形式經營。
成立合夥商號的手續也頗為簡單，但由於合夥商號涉及合夥人之間的合作和權益，所以合夥人之間應先訂立合約。合約可由合夥人自行制訂，亦可在合夥人自行協商後交由律師準備。雖然口頭協議也是合約的一種，但為避免將來在合夥人權責上有所爭拗，創業人宜制訂書面合約。
由於合夥人之間及對合夥商號業務的責任重大，合約最好在合夥關係成立及公司運作之前制訂。合夥合約內容應該包括：
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∙ 合夥商號的成立日期及名稱 各合夥人的姓名及資料、投資比例和投資金額 各合夥人的角色、工作、權利及責任 利潤和虧蝕的分配方法及比例、合夥商號的資產處理方法 合夥人之間出現爭議時的處理方法 現有合夥人退出及新合夥人加盟的機制 解散合夥商號的條款及方法
合夥是一種結合資本和人才的經營模式，在資源上當然較獨資經營優勝。合夥經營亦有它的缺點，由於合夥商號涉及多位合夥人，合夥人之間若缺乏溝通，意見分歧，甚至互不信任，將大大影響整間公司的運作，甚至可能導致合夥人「拘夥」。合夥經營的風險主要源自於合夥人之間和合夥商號的信託關係，以及合夥人的無限責任的特性。一位合夥人錯誤的商業決定所導致的法律責任須由所有合夥人共同承擔，而該等責任是沒有上限的，創業人在參與合夥經營前宜詳加考慮。
,法團 (Incorporation)
任何1名或多於1名為合法目的而組織起來的人士，可在一份組織章程大綱(須以中文或英文印製) 內簽署其名字，並遵從註冊的其他規定，成立一間具法團地位的有限法律責任公司或無限法律責任公司。
從法律角度來說，法團公司享有獨立的法人地位，即投資者及其經營的業務是獨立的兩個法律個體。獨資經營者或合夥商號的合夥人可以因為其公司業務控告他人或被他人檢控，法團公司則可以用一間公司的身分立約、控告他人或被他人檢控。
股東是組成公司的成員。以公司成員(股東) 的責任劃分，法團公司主要分為以下三類： i. 股份有限公司 (Company limited by shares) - 股份有限公司成員的責任只限於各成員
所分別持有的股份(包括尚未清付的部分) 。股份有限公司將其註冊資本分成面額相等的股份，認購或持有公司股份者，無論是個人身份或是其他法團公司，都成為公司的成員，因為成員是公司股份的持有人，所以又稱為股東(Shareholder)。
ii. 擔保有限公司 (Company limited by guarantee) - 擔保有限公司並沒有註冊資本。成員
的責任只限於各成員藉章程大綱承諾在公司一旦清盤時，所分別分擔提供的公司資產的款額。
iii. 無限公司 (Unlimited company) - 無限公司成員的責任和合夥商號相似，其成員的法
律責任是無限的。跟合夥商號不同的是，無限公司享有獨立法人地位。由於無限公司與合夥商號相似，大部分人會傾向以合夥商號形式成立公司，以免除法團公司的註冊手續和規定。
成立的法團公司，就其成員的法律責任亦可分為：
i. 有限法律責任公司 (Limited Company) - 公司成員對公司的債務和責任，僅負有有限
的法律責任。
ii. 無限法律責任公司 (Unlimited Company) - 公司成員對公司的債務和責任，負有無限
的法律責任。情形跟獨資經營者和合夥商號的合夥人相似，所不同的是公司是根據規定註冊成立，擁有獨立的法人地位。
此外，法團公司亦可根據地方法律規限，分為以下三類：
i. 私人公司 (Private Company) -私人公司在其章程細則中，須作出下列的規限：(1)限制
將其股份轉讓的權利；及(2)限定其成員人數不得超過50人，但不包括受僱於該公司的人，亦不包括先前受僱於該公司而在受僱期間及在終止受僱之後一直作為該公司成員的人；及(3)禁止邀請公眾人士認購該公司的任何股份或債權證。
ii. 公眾公司 (Public Company) - 在公司章程細則中，並沒有上述私人公司的規限，便
被視為公眾公司。當公司成員的數目超過50人時，便必須成立公眾公司。同時，公眾公司的章程細則也沒有禁止邀請公眾人士認購股份或債權證的規限，所以，公眾人士也可以購買公眾公司的股份，成為該公司的股東。如果公眾公司的股份買賣，
,是經各認可股票交易所進行的，這些公眾公司便稱為上市公司。此外，公眾公司不會享有私人公司的權利及豁免，公眾公司提交周年申報表須包括其資產負債表及核數師報告，私人公司則無須遞交有關帳目的資料供公眾人士查閱。
法團公司的架構基本可分為兩部分：(i) 股東是組成公司的成員，也是公司的投資者，公司的利益亦是全體股東的利益。雖然股東是公司股份的持有人，卻不等於是公司業務的負責人，因為法團公司的業務管理和股權控制是分開的。(ii) 管理層，即公司董事，他們負責管理和營運，以及保障股東權益。除非董事同時是公司的股東，否則董事不一定擁有公司的股份。
相對於獨資公司和合夥商號，成立法團公司的手續較為複雜。以股份有限公司為例，有關公司註冊程序如下：
i. 選擇擬註冊的公司名稱。
製備公司的組織章程大綱及章程細則(Memorandum and Articles of Association)。 ii. 一般來說，公司註冊證書及商業登記證可於申請人遞交所需費用及文件。公司在成
為法團後須根據規定，向公司註冊處按時提交法定申報表存檔。
創業人亦可委託會計師、律師或商業秘書公司代辦成立有限公司的手續。
開設法團公司有很多優點。首先，它具有獨立法人身份，可以公司名義擁有財產、經營和立約。此外，管理權和股權分家，即使公司的董事和股東有變動亦不會影響公司的延續性，股東亦可隨時轉讓股份予別人而不影響公司的運作。更重要的是，若以有限公司形式註冊，股東的責任僅限於他們的投資額，屬「有限責任」，如公司因債務問題而清盤，股東亦毋須以個人財產作償還，令創業人士的經營風險減至可預知的程度。
然而，成立法團公司的手續與及每年的申報和核數手續繁複，除了成立費用外，公司每年亦需負擔核數及公司秘書費用等開支。公司每年必須向公司註冊處提交周年申報表，申報公司的資本結構、股東及管理層等資料，供外界人士查閱。公眾公司所須披露的資料就更多，包括資產負債表及核數師報告。此外，法團公司的股本沒有最低的限制，只需一名人士在一份組織章程大綱內簽署其名字便可成立一間股份有限公司。很多銀行或財務機構在貸款給這些股本不多的有限公司時，會要求公司的股東或董事作私人擔保，不少商廈或店舖的業主亦會對這些公司租戶作出類似要求。
對創業人來說，創業過程中確實有很多事項需要處理和決定。創業人可以選擇事事親力親為，也可以委託專業人士代辦。專業人士一般都可以更快捷有效地代辦各項手續，提供專業意見，協助創業人士選擇最適合的公司架構和稅務安排，以及策劃公司大計。此外，市場上亦有不少商業管理顧問，他們可就生意組合、公司策略及管理等問題提供意見，協助公司發展。專業顧問服務並沒有固定的收費，如果創業人需要這類專家的意見，應先向顧問查詢收費模式及可能涉及的費用，以免超出預算。
,公司籌組
一般會計師及律師事務所都會替客戶辦理有限公司的註冊成立手續，由公司組織章程大綱及章程細則、註冊文件、以至公司圖章、金屬印章等，他們都可代為準備妥當。創業人亦可向他們購入已註冊但尚未營業的現成公司，再進行改名及轉換股東及董事等手續。除了會計師及律師事務所外，很多商業秘書公司亦有提供類似服務。值得注意的是這些現成公司的組織章程經已註冊，成為營業方針和組織運作的指標和藍圖，所以創業人在購入這類公司前，應先瞭解有關的章程內容，如發現有不適用者，必須修改或刪除，以符合創業人的要求和公司發展方向。
另外，在註冊合夥商號前，由於合夥人之間需要制定合約，部分合夥商號也會聘用律師協助編寫該合約，以免內容有遺漏及法律保障不足，費用則視乎合約的複雜程度而定。
公司行政
每年均須將其帳目交由執業會計師審核，並需向公司註冊處提交周年申報表（Annual Return ）。此外，假若公司董事、股東、股份、註冊辦事處地址、公司名稱等出現變動，亦須以填報指明表格方式通知公司註冊處。
很多有限公司除了將帳目交予會計師核對外，亦會把報稅、籌備公司年報及其他商業秘書工作交由會計師、律師或秘書服務公司一併處理。相對有限公司，獨資公司和合夥商號每年只需向商業登記署辦理續期手續及向稅務局報稅便可。
企業管治
制定公司的管治模式是公司運作的重要一環。公司管治是圍繞「人」這個重要的元素，而牽涉到責任和權力等問題。
市面上有不少關於企業管治的資料，主要是針對大型公司及上市公司的管理，特別是有關公司管理層的操守、董事與股東之間的關係、披露上市公司的交易及公司對小投資者的保障等。
如果把企業管治看得闊一點，把它視為幫助公司建立一套完善管理系統的守則，目的是令公司上下都能以公司的整體利益為大前題，那麼，不論大企業或中小企業，都有建立良好管治及管理模式的需要。
,管理模式
有關管理的理論和著作很多，但是沒有一套管理方式能適用於所有公司。最重要的是公司的管理模式與公司的生意營運和架構能夠配合和充分發揮作用。事實上，不少創業人甚至以自創的管理風格也能成功建立自己的公司。
創業人較常採納的管理方式，就是對公司的運作都會盡量親力親為，尤其是創業初期。到了業務逐步擴展起來時，創業人便需要發展另一套更有效的管理模式，以配合公司發展。 企業文化
公司的管理人，在公司開業初期，應為公司建立一個屬於該公司的企業文化。所謂「企業文化」，是指企業的使命（mission ）、企業的目標（vision ）和企業的價值觀（value ）。從公司制度(如公司的獎賞制度) ，可反映出公司的目標和價值觀，亦足以影響公司的運作和發展。每一間公司的使命、目標和價值觀各有不同，它們的企業文化也是獨特的。創業人士要為公司定下明確的使命，亦要制定公司的短、中、長期目標。公司的發展目標應該是可衡量及對公司發展有利的方向指標。
權力和責任
創業人必須為公司的管理層及各職級員工清晰界定各人的職責和權力，這樣可避免因權責不清而產生誤會，或出現濫權及推卸責任等不公平的現象。
法團公司董事的責任和職責
「董事」定義為包括任何職稱擔任董事職位的人。經常談論的公司管治問題就是法團公司董事的職責。由於法團公司的董事和股東是分開的，如何令董事與公司大小股東的利益一致是公司管理上的一大學問。
在任命董事時，除了要考慮資歷，亦要顧及董事的誠信、品格和領導才能。公司的股東需要訂下標準，方能客觀地選出有能力帶領公司發展及維護公司整體利益的董事管理層。 董事在執行職能和行使權力時應該遵守的原則。所有董事都應該閱讀指引。